证券代码：301081     证券简称：严牌股份        公告编号：2023-057

              浙江严牌过滤技术股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

(资料图片仅供参考)

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

万股的 0.29%。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”或“严牌股份”）

《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”

或“本激励计划”）规定的 2022 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，

根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月 25 日召开的第

四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象

授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 30 日为预留授予日，向符合

条件的 18 名激励对象预留授予 60.00 万股第二类限制性股票。现将相关事项公

告如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：

其中，首次拟授予的限制性股票数量约为 200.00 万股，占本激励计划拟授予的

限制性股票数量的 80%；预留限制性股票数量约为 50.00 万股，占本激励计划

拟授予的限制性股票数量的 20%。

董事、高级管理人员、核心骨干员工。本激励计划拟首次授予激励对象不超过

                                            占本激励计划公

                      获授限制性股票    占授予限制性股

姓名           职务                             告时公司总股本

                      数量（万股）      票总数的比例

                                              的比例

李钊       董事、总经理         16.80      6.72%      0.10%

陈平      副董事长、董事         16.80      6.72%      0.10%

        董事会秘书、副总

余卫国                      8.60      3.44%      0.05%

         经理、财务总监

 核心骨干人员（77 人）           157.80    63.12%      0.92%

        预留              50.00     20.00%      0.29%

      合计（80 人）          250.00    100.00%     1.46%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交

股东大会审议时公司股本总额的 20%。

监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批

次激励对象相关信息。

元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.40 元的价格购买公司向激励对象

增发的公司 A 股普通股股票。

     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

 归属安排              归属时间               归属比例

         自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期                                 40%

         予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止

         自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期                                 30%

         予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止

         自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期                                 30%

         予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止

  （1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披

露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如

下表所示：

 归属安排              归属时间               归属比例

         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期                                 40%

         予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期                                 30%

         予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

         自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授

第三个归属期                                 30%

         予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  （2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披

露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如

下表所示：

 归属安排               归属时间              归属比例

         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授

第一个归属期                                 50%

         予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授

第二个归属期                                 50%

         予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期

限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售

或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样

不得归属。

  （1）激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各

自归属前的任职期限。

  （2）公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，

每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：

     归属期        对应考核年度  净利润目标值       营业收入目标值

   第一个归属期        2023 年  8,500.00 万元  85,000.00 万元

   第二个归属期        2024 年  9,500.00 万元  95,000.00 万元

   第三个归属期        2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元

        各指标权重                45%           55%

各年度业绩目标达成率（P）    ∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重

   考核指标      各年度业绩目标达成结果       各年度公司层面归属比例（X）

                  P≥100%              X=100%

业绩目标达成率（P）      80%≤P＜100%             X=P

                  P＜80%               X=0%

  注：1、上述“营业收入”和“净利润”均以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报

表计算依据，下同。

有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

  ①若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露

（含当日）前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；

  ②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露

（不含当日）后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-

     归属期        对应考核年度  净利润目标值       营业收入目标值

   第一个归属期        2024 年  9,500.00 万元  95,000.00 万元

   第二个归属期        2025 年 11,000.00 万元 110,000.00 万元

        各指标权重                45%           55%

各年度业绩目标达成率（P）    ∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重

   考核指标      各年度业绩目标达成结果       各年度公司层面归属比例（X）

                  P≥100%              X=100%

业绩目标达成率（P）      80%≤P＜100%             X=P

                  P＜80%               X=0%

  公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属

期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩

目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废

失效处理。

  （3）个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考评结果，并

依照激励对象考评结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考评结果分为

A\B\C\D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人标准系数确定激励对

象的实际归属的股份数量：

      考评结果       A          B   C      D

个人层面归属比例（N）          100%       90%    0

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性

股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比

例（N）。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，

作废失效，不可递延至以后年度。

  （二）已履行的相关审批程序

过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议

案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应

报告。

  同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，

并于 2022 年 11 月 7 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-062）。

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制

定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公

司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同

日上传了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告》（公告编号：2022-067）。

监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激

励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

第二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但

尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 3 名已离职的激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票 5.70 万股；审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励

计划授予数量与授予价格的议案》，经调整，限制性股票首次授予数量由 194.30

万股调整为 233.16 万股，预留授予数量由 50.00 万股调整为 60.00 万股；限制性

股票授予价格（含预留部分）由 6.40 元/股调整为 5.08 元/股；审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 8 月 30 日作

为预留授予日，向 18 名激励对象授予 60.00 万股第二类限制性股票。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行

了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司

《激励计划（草案）》等相关规定，对本激励计划限制性股票的授予数量及授予

价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票首次授予数量由 194.30 万股

调整为 233.16 万股，预留授予数量由 50.00 万股调整为 60.00 万股；限制性股票

授予价格（含预留部分）由 6.40 元/股调整为 5.08 元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司 2022 年第四次

临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  三、预留授予条件成就情况的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励

计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限

制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制

性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

利润分配的情形；

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

罚或者采取市场禁入措施；

  董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能

授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已成就。

同意向符合授权条件的 18 名激励对象预留授予 60 万股限制性股票。

  四、本次限制性股票的预留授予情况

  根据公司《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予的具体情况如下：

工（不包括独立董事及监事）。

                                  占预留授予

                      获授限制性股票数量             占目前公司总股

 姓名         职务                    限制性股票

                         （万股）                本的比例

                                  总数的比例

 李钊      董事、总经理          12.90    21.50%      0.06%

 陈平     副董事长、董事          12.90    21.50%      0.06%

        董事会秘书、副总

余卫国                      1.20      2.00%      0.01%

        经理、财务总监

  核心骨干人员（15 人）           33.00    55.00%      0.16%

      合计（18 人）           60.00    100.00%     0.29%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交

股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当

的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划第二类

限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 30 日，根据预留授予日第二

类限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2023-2027 年限制性股票成本

摊销情况见下表：

预留授予数量    预计摊销的总费    2023 年   2024 年   2025 年   2026 年

 （万股）      用（万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益

中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影

响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激

励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来

的费用增加。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个

月买卖公司股份情况的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人

持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人

员在预留授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺

不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对激励名单的核查意见

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为

公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励

计划的预留授予条件均已成就。

  综上，监事会同意公司以 2023 年 8 月 30 日为预留授予日，向符合条件的

  九、独立董事意见

的预留授予日为 2023 年 8 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激

励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

司《激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格

合法、有效。

激励计划规定的授予条件已成就。

或安排。

健全激励约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任

感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相

关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，独立董事一致同意公司以 2023 年 8 月 30 日为预留授予日，向符合

条件的 18 名激励对象预留授予 60.00 万（2022 年度权益分派后，预留授予数量

由 50.00 万股调整为 60.00 万股）股第二类限制性股票。

  十、律师法律意见书的结论意见

  北京植德律师事务所于 2023 年 8 月 25 日出具《北京植德律师事务所关于

浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及授

予数量、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法律意见书》认为：

公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予日的确

定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。

  十一、独立财务顾问专业意见

  经核查，财务顾问认为，严牌股份本激励计划作废、调整及预留授予事项

已取得了必要的批准与授权，严牌股份和本激励计划的激励对象均符合本激励

计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

法律法规和规范性文件的规定。

  十二、备查文件

   《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及授予预留限

制性股票事项的法律意见书》；

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报

告》。

  特此公告。

                     浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会

查看原文公告